本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次解除限售的限制性股票数量为210,471股，占目前公司总股本的0.1371%。

　　杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》，同意为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，现将具体内容公告如下：

　　1、2023年7月27日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2023年7月27日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。

　　3、2023年7月28日至2023年8月7日，公司对2023年限制性股票激励

　　计划激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年8月8日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2023年8月14日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年8月25日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年8月30日作为首次授予日，向除刘辉先生外的33名激励对象首次授予74.24万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

　　6、2023年9月15日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，确定首次授予的限制性股票上市日为2023年9月18日。

　　7、2023年9月25日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023年 9月 25日作为首次暂缓授予日，向刘辉先生授予8.35万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对暂缓授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

　　8、2023年10月12日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》，完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的暂缓授予登记工作，确定暂缓授予的限制性股票上市日为2023年10月13日。

　　9、2024年7月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2023年年度权益分派方案，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定对2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由7.49元/股调整为7.14元/股。

　　10、2024年8月15日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司本次激励计划中预留的100,000股限制性股票自本次激励计划经公司2023年第二次临时股东大会审议后12个月内未明确激励对象，预留权益已经失效。

　　11、2024年8月23日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》。因公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期条件成就，同意为33名符合解除限售条件的激励对象办理235,521股限制性股票解除限售相关事宜。

　　二、关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期条件成就的说明

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的30%。

　　本次激励计划首次授予日为2023年8月30日，首次授予的限制性股票上市日期为2023年9月18日。本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2024年9月17日届满。

　　1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司层面考核要求： 首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025年三个 会计年度，每个会计年度考核一次。第一个解除限售期，公司需满足下列 两个条件之一：（1）以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长 率不低于15%；（2）以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低 于25%。

　　2023年净利润较 2022年净 利润增长51.91%，满足当期 解除限售条件。

　　4、限制性股票的个人考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司制定的《2023年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》实施。个人绩效考核结果划分为优秀、良好、 合格、需改进、不合格五个等级。 考核等级 优秀 良好 合格 需改进 不合格 考核分数 M≥100 100＞M≥90 90＞M≥80 80＞M≥70 M＜70 标准系数 100% 90% 70% 60% 0% 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额 度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　2023年限制性股票激励计划 首次授予激励对象34人。 其中 26名激励对象个人考 核等级为优秀，解除限售比 例为 100%；4名激励对象个 人考核等级为合格，解除限 售比例为70%；3名激励对象 个人考核等级为需改进，解 除限售比例为60%；1名激励 对象离职，不符合激励资格。南宫28下载 注：因离职、考核不能解除限 售的限制性股票由公司后续 审议回购注销。

　　其中1名激励对象刘辉先生为2023年限制性股票激励计划首次暂缓授予激励对象，首次暂缓授予的限制性股票第一个限售期将于2024年10月12日届满，届时公司将另行办理限制性股票解除限售业务并发布上市提示性公告。

　　综上所述，本次激励计划设定的首次授予第一个解除限售期的条件已成就，根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司将对满足条件的全部激励对象办理限制性股票解除限售所必需的相关事宜。本次符合解除限售的激励对象共32名，可解除限售的限制性股票共计210,471股，占目前公司总股本的0.1371%。

　　1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2024年9月18日（星期三）。

　　2、本次符合解除限售条件的激励对象数量为32名，本次可解除限售的限制性股票数量为210,471股，占目前公司总股本153,480,196股的0.1371%。

　　注2：公司2023年限制性股票激励计划授予的激励对象人数为34人，其中首次授予33人,首次暂缓授予1人。首次授予部分有1名激励对象因离职不符合激励资格。上表中“获授的限制性股票数量”不包含本次激励计划暂缓授予激励对象及已离职人员获授的限制性股票；“本次可解除限售股票数量”不包含本次考核不符合解除限售条件需注销的限制性股票。

　　鉴于公司2024年6月14日实施了2023年年度权益分派方案：以公司2023年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本为基数（公司股权登记日总股本剔除已回购股份3,464,758股后为150,015,438股），向全体股东每10股派3.50元人民币现金（含税）。

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司对2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格做相应调整，回购价格由7.49元/股调整为7.14元/股。

　　4、《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售相关事宜的法律意见书》；